Dariusz Kwiatkowski

doradca restrukturyzacyjny
radca prawny

Zakorzeniony w biznesie licencjonowany doradca restrukturyzacyjny i radca prawny. Doświadczenie zdobywał przy największej restrukturyzacji budowlanej grupy kapitałowej notowanej na warszawskiej giełdzie papierów wartościowych. Skutecznie zrestrukturyzował warszawskiego dewelopera będąc wiceprezesem zarządu. Zasiadał w licznych radach nadzorczych spółek kapitałowych.
[Więcej >>>]

Członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli nie mógł pełnić swojej funkcji

Dariusz Kwiatkowski30 grudnia 2019Komentarze (0)

W normatywnym sensie każdy człowiek ponosi odpowiedzialność za swoje działania i zaniechania, zwłaszcza, gdy prowadzą one do wyrządzenia drugiemu szkody. W tym sensie osoby fizyczne mogą odpowiadać także za szkody wyrządzone przez osoby prawne, którymi zarządzają. W związku z tym odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, zawsze należy traktować, jako konieczność wyrównania skutków ich własnych zaniedbań.

Mówiąc najprościej ustawodawca zakłada, że gdyby członek zarządu postępował prawidłowo – np. zgłaszając we właściwym czasie wniosek o ogłoszenie upadłości prowadzonej przez niego korporacji – jego wierzyciele mieliby realne szanse na zaspokojenie swoich praw. Skoro zaś postąpił wbrew przepisom prawa musi sam pokryć te wierzytelności. Jednak należy pamiętać, że nie zawsze formalne sprawowanie funkcji członka zarządu wiąże się z możliwością realnego wykonywania związanych z tym zadań. Czy więc w taki sytuacjach zasiadający w tym organie osoby prawnej również ponosi wskazaną tu odpowiedzialność?

Nie można ponieść odpowiedzialności, jeżeli nie można działać

W pierwszej kolejności należy podnieść, że co do zasady członek zarządu może ponieść osobistą odpowiedzialność (swoim prywatnym majątkiem) za wszystkie zobowiązania, które powstały w okresie sprawowania przez niego swojej funkcji. Jednocześnie każdy wchodzący w skład zarządu musi pamiętać, że odpowiedzialność ta dotyczy także zobowiązań powstałych dopiero po powstaniu przesłanek jej ponoszenia – a więc po powstaniu stanu niewypłacalności, a nawet już po ogłoszeniu upadłości. W praktyce oznacza to, że zaprzestanie pełnienia funkcji w zarządzie wcale nie musi oznaczać końca problemów ze spłatą wierzytelności spółki. W związku z tym należy uznać, że członek zarządu w sposób nieograniczony odpowiada swoim majątkiem jedynie za te zobowiązania spółki, które stanowią wynik sprawowania tejże funkcji.

Jednak nadal nierozstrzygnięty pozostaje problem, czy w kwestii oceny zachodzenia przesłanek tejże odpowiedzialności należy badać okres formalnego wypełnienia zadań członka zarządu (np. czas od powołania do odwołania z tej funkcji), czy też rzeczywistej aktywności w zarządzie.

Sąd Najwyższy odnosząc się do tej kwestii stwierdził w wyroku z dnia 14 kwietnia 2016 roku, sygn. akt IV CSK 485/15, że członek zarządu spółki nie może ponosić odpowiedzialności za zobowiązania, które powstały w okresie, w którym nie pełnił on tej funkcji, ale także za te, które powstały w okresie, w którym członek zarządu pozostając w zarządzie nie mógł, wskutek szczególnych regulacji tego zarządu odnośnie do majątku sprawować. Sąd Najwyższy za przykład takich „szczególnych regulacji” podał pozbawienie możliwości sprawowania zarządu na skutek prowadzenia postępowania upadłościowego. Z całą pewnością tezę tę można odnieść także do analogicznej sytuacji występującej w procedurach restrukturyzacyjnych.

Brak możliwości, to nie lenistwo

To zaś oznacza, że zanim sąd nakaże członkowi zarządu spłacać długi spółki musi zbadać, czy w okresie, w którym powstały nieuregulowane zobowiązania faktycznie mógł on wypełniać swoje zadania. Jednak – co z kolei wynika z ustabilizowanego orzecznictwa zarówno Sądu Najwyższego, jak i sądów niższych instancji – zasada ta nie ma zastosowania wówczas, gdy członek zarządu nie podejmował odpowiednich działań na skutek wewnętrznego podziału zadań w samym zarządzie.

W związku z tym członek zarządu nie może uwolnić się od omawianej tu odpowiedzialności np. tłumacząc się, że kwestie związane z płynnością finansową spółki należały do jego kolegi z tego organu – on zaś zajmował się pozyskiwaniem nowych klientów, czy rynków zbytu. Miarodajne zawsze pozostaje to, kto i w jakim czasie pełnił funkcję w zarządzie, a nie w jakim sposób członkowie tego organu organizowali swoją pracę. Tym bardziej więc członek zarządu nie może skutecznie powoływać się na „bycie słupem”, czy brak dostępu do pełnej dokumentacji księgowej spółki.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 600 325 275e-mail: biuro@kosmal-kwiatkowski.pl


Warning: count(): Parameter must be an array or an object that implements Countable in /home/emarketi/domains/odpowiedzialnosczarzaduspolki.pl/public_html/wp-content/themes/thesis_189/lib/classes/comments.php on line 43

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez Kosmal & Kwiatkowski Kancelaria Restrukturyzacyjna Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest Kosmal & Kwiatkowski Kancelaria Restrukturyzacyjna z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem biuro@kosmal-kwiatkowski.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: