Dariusz Kwiatkowski

doradca restrukturyzacyjny
radca prawny

Zakorzeniony w biznesie licencjonowany doradca restrukturyzacyjny i radca prawny. Doświadczenie zdobywał przy największej restrukturyzacji budowlanej grupy kapitałowej notowanej na warszawskiej giełdzie papierów wartościowych. Skutecznie zrestrukturyzował warszawskiego dewelopera będąc wiceprezesem zarządu. Zasiadał w licznych radach nadzorczych spółek kapitałowych.
[Więcej >>>]

Wewnętrzne uregulowania w spółce a odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu

Dariusz Kwiatkowski09 stycznia 2020Komentarze (0)

Każdy członek zarządu jest „między młotem a kowadłem” – z jednej strony zobligowany jest do działalności zgodnej z prawem i w interesie spółki (która nie zawsze jest tożsama z korzyścią wspólników), z drugiej zaś wspólnicy, czy rada nadzorcza bardzo często żądają podejmowania określonych kroków, niejednokrotnie takich, z którymi sam członek zarządu nie do końca się zgadza. Stąd, aby uniknąć tego typu sytuacji i jak najszybszej rozwiązywać mogące się pojawić problemy, wiele spółek wprowadza różnego rodzaju regulacje wewnętrzne jasno określające podział zadań i obowiązków. Jednak warto zastanowić się, czy tego typu dokumenty mają jakiekolwiek znaczenie „na zewnątrz”, np. w kwestii zasad ponoszenia odpowiedzialności przez członków zarządu.

Organizacja działalności spółki to jej wewnętrzna sprawa

Ostatnio postawioną we wstępie kwestią zajął się Sąd Najwyższy, który w wyroku z dnia 7 lutego 2019 roku, sygn. akt II CSK 8/18 stwierdził, że umowa spółki może przewidywać konieczność uzyskania zgody powołanych w niej organów na dokonanie czynności o innej charakterystyce niż określona przez ustawodawcę. Możliwość ta wynika przede wszystkim ze swobody, jaka przysługuje wspólnikom w określaniu zasad relacji pomiędzy nimi a prowadzącym sprawy spółki zarządem. Nie ma wątpliwości, że – pomimo faktu, że spółka posiadająca osobowość prawną jest bytem różnych od wspólników – mają oni prawo na bieżąco monitorować jej sytuację, podejmowane inicjatywy gospodarcze, czy kontrolować działalność zarządu. Jednak podstawowe pytanie brzmi, czy te wewnętrze uregulowania w jakikolwiek sposób przekładają się na działalność spółki w stosunku do osób trzecich.

W cytowanym powyżej orzeczeniu Sąd Najwyższy rozważając ten problem odwołał się przede wszystkim do art. 17 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu. W praktyce oznacza to, że kontrahenci spółki nie muszą zajmować się kwestiami jej wewnętrznej organizacji – jednak członek zarządu już tak, gdyż z tytułu przekroczenia tych zasad może ponieść odpowiedzialność.

Również sama spółka może żądać odszkodowania od członka zarządu

W sytuacji, gdy członek zarządu przekracza postanowienia statutu bądź umowy i w związku z tym prowadzi do powstania szkody, sama spółka może zażądać od niego odszkodowania. Tezę tę przyjął także Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 kwietnia 2015 roku, sygn. akt I CSK 289/14.

W uzasadnieniu swojego stanowiska SN podniósł, że skuteczne ograniczenie działalności zarządu wobec osób trzecich może wynikać jedynie z ustawy. Stąd dopiero wówczas, gdy np. zarząd podjął działania sprzeczne z przepisami prawa bądź wspólnicy podjęliby uchwałę o takim charakterze, nie mogłaby ona doprowadzić do powstania skutków prawnych. Jednak czymś zupełnie innym jest pociągnięcie do odpowiedzialności członka zarządu za podejmowanie tego typu działań.

Oczywiście w grę wchodzi tutaj zastosowanie zwyczajnych zasad odpowiedzialności odszkodowawczej, a więc przede wszystkim konieczność wykazania członkowi zarządu zawinionego działania, które pozostaje w adekwatnym związku przyczynowym z powstałą szkodą. Jednak biorąc pod uwagę realia działalności spółek, zwłaszcza zwyczajowo wymagana od członków zarządu znajomość zasad organizacyjnych, wykazanie tych przesłanek może nie być trudne. Nie oznacza to jednak, że członkowi zarządu można przypisać odpowiedzialność za dowolne przekroczenie postanowień statutu bądź umowy spółki. Wręcz przeciwnie – instytucja ta nie może być nadużywana, a zarówno naruszenie, jak i powstała szkoda muszą mieć odpowiedni ciężar gatunkowy.

Na marginesie warto także wspomnieć, że nawet w sytuacji, gdy przekroczenie przez członka zarządu wiążących go postanowień statutu bądź umowy nie doprowadzi do powstania szkody, może on ponieść odpowiedzialność organizacyjną, np. w postaci odwołania z zajmowanej funkcji.

Jeżeli chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszam Cię do kontaktu:

tel.: +48 600 325 275e-mail: biuro@kosmal-kwiatkowski.pl


Warning: count(): Parameter must be an array or an object that implements Countable in /home/emarketi/domains/odpowiedzialnosczarzaduspolki.pl/public_html/wp-content/themes/thesis_189/lib/classes/comments.php on line 43

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez Kosmal & Kwiatkowski Kancelaria Restrukturyzacyjna Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest Kosmal & Kwiatkowski Kancelaria Restrukturyzacyjna z siedzibą w Warszawie.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem biuro@kosmal-kwiatkowski.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: